Términos y condiciones de Adquisición

Términos y condiciones de la PO y la BPO

Estos Términos y condiciones de la PO y la BPO se aplicarán a todas las PO y a ciertas BPO aprobadas por Adquisición para la compra de productos o servicios del Proveedor por parte de Nationwide (en conjunto, el “Acuerdo”). A los fines de estos Términos y condiciones de la PO y la BPO, Nationwide y el Proveedor tendrán el significado atribuido en la PO o la BPO correspondiente. Salvo que aquí se establezca lo contrario, el Acuerdo se regirá por las disposiciones correspondientes del Código Comercial Uniforme (“UCC”), en la medida aplicable a la adquisición.

1. Oferta y aceptación: Este Acuerdo refleja la oferta de Nationwide para comprar los productos o servicios enumerados en la PO o BPO correspondiente, al precio de compra allí indicado. La prestación del Proveedor constituirá la aceptación del Acuerdo, lo que incluye los Términos y condiciones de esta PO y BPO, y el Proveedor entregará los productos o servicios correspondientes a Nationwide en la fecha establecida en la PO o BPO.

2. Pago y facturación

   2.1 Pago: El Proveedor deberá, a su propio cargo, enviar las facturas de acuerdo con las Pautas de Facturación del Proveedor, que se pondrán a disposición del Proveedor a pedido. Nationwide pagará cada factura detallada dentro de los 60 días de la recepción de una factura adecuada, a menos que Nationwide cuestione dicha factura. Cada factura enviada a Nationwide también deberá incluir los impuestos correspondientes, como parte del monto total facturado. El monto del impuesto deberá identificarse claramente. Por otra parte, si los productos o servicios no están sujetos a impuestos, el Proveedor puede proporcionar a Nationwide una declaración escrita en la cual se detalle el motivo. Si el Proveedor no puede satisfacer estos requisitos, deberá notificar a la Unidad de Compras de Nationwide.

   2.2 Facturas: El número correspondiente de la PO o BPO debe aparecer en todas las facturas y las notificaciones. Nationwide solo reembolsará al Proveedor los gastos especificados en la PO o BPO correspondiente. Nationwide no será responsable de los costos que superen los costos pagaderos de acuerdo con la Política de Viajes y Gastos de Nationwide. Además, Nationwide no pagará el tiempo de viaje, a menos que esté expresamente acordado por escrito.

   2.2 Demora de facturación: El Proveedor deberá presentar facturas mensuales, atrasadas, por los cargos que se pagarán y por los gastos que se reembolsarán, dentro de los 15 días del último día calendario del mes correspondiente. Si se produce una demora en la entrega de cualquier tipo de facturas enviadas a Nationwide, el importe de dicha factura adeudada y pagadera de Nationwide se reducirá de la siguiente manera: De 60 a 89 días de demora: reducción del 10 %; de 90 a 119 días de demora: reducción del 20 %; 120 o más días de demora: reducción del 100 %.

3. Confidencialidad

   3.1 Definición de Información Confidencial:“Información Confidencial” se refiere a toda la información de cualquiera de las partes que generalmente no está disponible al público y que es proporcionada por la parte divulgadora (la “Parte Divulgadora”) a la parte receptora (la “Parte Receptora”), o a la que la Parte Receptora tiene acceso o descubre en el cumplimiento de este Acuerdo, ya sea en forma oral, tangible, electrónica o de otro tipo. La “Información Confidencial” excluye información (a) previamente conocida por la Parte Receptora sin obligación de confidencialidad; (b) desarrollada de manera independiente por o para la Parte Receptora o los empleados, consultores o agentes de la Parte Receptora, sin referencia a la Información Confidencial o su uso; (c) adquirida legalmente por la Parte Receptora de un tercero que no esté, a conocimiento de la Parte Receptora, bajo una obligación de confidencialidad con respecto a dicha información; o (d) que esté o pase a estar disponible públicamente sin culpa de la Parte Receptora o sin incumplimiento del Acuerdo. Cualquier información relacionada con una persona identificada o identificable es Información Confidencial de Nationwide y no está sujeta a las excepciones a la Información Confidencial.

   3.2 Obligaciones de Confidencialidad: la Parte Receptora mantendrá la Información Confidencial de la Parte Divulgadora en estricta confidencialidad y tomará todas las medidas razonables para garantizar que la Información Confidencial de la Parte Divulgadora, que haya llegado o llegará a su posesión o conocimiento en relación con el Acuerdo, no se divulgará a otros, excepto según lo permitido en esta sección. La Parte Divulgadora es propietaria o retiene todos los derechos sobre su Información Confidencial. La Parte Receptora no usará, divulgará ni distribuirá ninguna Información Confidencial, excepto cuando sea necesario para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo. La Parte Receptora limitará dicha divulgación y distribución a los empleados, ejecutivos, agentes y contratistas que necesiten conocer la Información Confidencial de la Parte Divulgadora (y solo en la medida en que sea necesario) a los fines de los derechos o las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del Acuerdo. La Parte Receptora protegerá y mantendrá la Información Confidencial con un cuidado razonable, no inferior al grado de cuidado que utiliza para proteger y mantener su propia Información confidencial.

   3.3 Retención, Devolución o Destrucción: a menos que las leyes exijan lo contrario, después de la finalización o rescisión del Acuerdo y a solicitud escrita de cualquiera de las partes, la otra parte (a) devolverá de inmediato la Información Confidencial de dicha parte solicitante que esté en su posesión o bajo su control; o (b) eliminará o destruirá, en la medida de lo razonablemente posible, cualquier Información Confidencial de dicha parte solicitante que no pueda devolverse de manera factible. Cualquier Información Confidencial restante que no pueda devolverse, eliminarse o destruirse permanece sujeta a las obligaciones de confidencialidad de este Acuerdo.

4. Declaraciones y garantías

   4.1 Aspectos generales: cada parte declara y garantiza a la otra parte que (a) está debidamente organizada, tiene una existencia válida y está al día en virtud de las leyes; (b) tiene el poder y la autoridad para ejecutar y operar negocios y cumplir con sus obligaciones en virtud del presente; (c) su celebración del Acuerdo no viola ni constituye un incumplimiento de ningún acuerdo del que sea parte o esté obligado de otro modo; y (d) cumple con las leyes.

   4.2 Título y cumplimiento con la ley: el Proveedor declara y garantiza a Nationwide que (a) tiene un título perfecto (libre y sin derechos de retención y gravámenes) y el derecho de proporcionar todos los productos y servicios aplicables; y (b) no hay reclamos contra el Proveedor con respecto a dichos productos o servicios que aleguen la violación o apropiación indebida de cualquier derecho de propiedad intelectual.

   4.3 Productos: en la medida en que la PO o BPO correspondiente se relacione con los productos, el Proveedor declara y garantiza a Nationwide que los productos están libres de daños y defectos en los materiales, el diseño y la mano de obra, y que funcionan de acuerdo con la documentación del Proveedor.

   4.4 Servicios: en la medida en que la PO o BPO correspondiente se relacione con los servicios, el Proveedor declara y garantiza a Nationwide que (a) el personal del Proveedor que asigne para prestar los servicios será competente para prestar los servicios; y (b) los servicios prestados serán de calidad profesional y de conformidad con los estándares de la industria generalmente aceptados para servicios de naturaleza similar.

   4.5 EXCEPTO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN ESTE ACUERDO, LAS PARTES EXIMEN Y RENUNCIAN EXPRESAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.

5. Indemnizaciones: El Proveedor asume sus propias responsabilidades, incluidas las que surjan de sus actos y sus omisiones negligentes o intencionales y acepta indemnizar, defender y eximir a Nationwide de las pérdidas que surjan de dichos actos o negligencia, incluso cuando la pérdida sea impuesta por terceros. El Proveedor acepta defender, indemnizar y eximir a Nationwide de toda responsabilidad o daños que surjan de cualquier reclamo, demanda, investigación y causa de acción, reales como potenciales, con respecto al incumplimiento.

6. Limitación de responsabilidad: EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES O RESPONSABILIDADES DE UNA PARTE QUE SURJAN DE LAS SECCIONES DE INDEMNIZACIONES, CONFIDENCIALIDAD Y DECLARACIONES Y GARANTÍAS O ESTÉN RELACIONADAS CON ESTAS, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE POR CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENTE, EJEMPLAR O PUNITIVO (INCLUIDOS, SIN LIMITACIONES, LUCRO CESANTE, AHORROS PERDIDOS, O PÉRDIDA DE BUENA VOLUNTAD) QUE SURJA EN VIRTUD DE UN INCUMPLIMIENTO O PRESUNTO INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON ESTE, INCLUSO SI SE INFORMÓ A DICHA OTRA PARTE DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. LOS DAÑOS Y COSTOS PAGADEROS A TERCEROS SE INTERPRETARÁN COMO DAÑOS DIRECTOS.

7. Seguro: El Proveedor acepta contratar seguros integrales de responsabilidad civil y contra daños a la propiedad en los montos normalmente contratados en la industria del Proveedor, y asegurar contra responsabilidad por, entre otras cosas, lesiones corporales y daños a la propiedad.

8. Auditoría: Durante el horario de atención habitual, Nationwide, o su representante autorizado, tendrán derecho a examinar cualquier registro y otros materiales relacionados con este Acuerdo y que estén en poder del Proveedor.

9. Rescisión: Nationwide puede rescindir este Acuerdo en cualquier momento y sin causa con anterioridad a la entrega de los productos o la prestación de los servicios, según corresponda. En el caso de que cualquiera de las partes incumpla sustancialmente el Acuerdo, la parte no incumplidora puede rescindir el Acuerdo enviando una notificación por escrito a la parte incumplidora, siempre que la parte incumplidora no subsane dicho incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la recepción de dicho aviso.

10. Varios:

    10.1 Lugares de servicio: en la medida en que la PO o BPO correspondiente se relacione con los servicios, el Proveedor (a) prestará dichos servicios en los Estados Unidos; (b) solo usará a personas ubicadas en los Estados Unidos para prestar servicios; (c) almacenará toda la Información Confidencial de Nationwide en los Estados Unidos; y (d) no transmitirá Información Confidencial de Nationwide ni permitirá el acceso a Información Confidencial de Nationwide por parte de entidades y personas ubicadas fuera de los Estados Unidos.

    10.2 Contratistas independientes: las partes son contratistas independientes; no son agentes, empleadores ni empleados, coinversores en una empresa conjunta ni socios en una asociación. Ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar en representación de la otra parte, ni para obligarla en ningún aspecto, ni ninguna de las partes se considerará que tiene dicha autoridad.

    10.3 Asignación y efecto vinculante: ninguna de las partes asignará ni transferirá el Acuerdo, ni delegará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Cualquier asignación, transferencia o delegación de derechos u obligaciones en contravención de esta sección no tendrá validez ni efecto alguno. El Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios permitidos de cualquiera de las partes.

    10.4 No uso del nombre: ninguna de las partes deberá, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, (a) usar (ya sea en propagandas, publicidad, materiales de comercialización, comunicados de prensa, sitios web, redes sociales o de otro modo) el nombre de la otra parte o cualquiera de sus afiliadas, socios o empleados, ni ningún nombre comercial, marca comercial, dispositivo comercial, marca de servicio, símbolo o cualquier abreviatura, contracción o simulación de estos que sea propiedad de la otra parte o sus afiliadas; o (b) declarar, directa o indirectamente, que cualquier producto o servicio proporcionado por dicha parte ha sido aprobado o avalado por la otra parte.

    10.5 Ley aplicable y competencia legal: este Acuerdo se regirá por las leyes del estado de Ohio, sin dar efecto a las disposiciones sobre conflicto de leyes del estado de Ohio. Los tribunales federales y estatales del condado de Franklin, Ohio, tienen jurisdicción exclusiva para cualquier disputa que surja en virtud del Acuerdo o en relación con este. Las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales del estado de Ohio.

    10.6 Exención: ningún término o disposición del presente se considerará dispensado y ningún incumplimiento será perdonado, salvo que dicha exención o consentimiento esté escrito y firmado por la parte que afirma haber dispensado o consentido. Todo consentimiento o exención de incumplimiento que otorgue una de las partes a la otra, ya sea de manera explícita o implícita, no constituirá un consentimiento o una exención de otro incumplimiento o de un incumplimiento posterior.

    10.7 Divisibilidad: en caso de que un tribunal de jurisdicción competente o una agencia reguladora considere inválida o inaplicable alguna disposición del Acuerdo, dichas disposiciones serán ineficaces solo en la medida de dicha invalidez o inaplicabilidad, y el resto de las disposiciones permanecerán vigentes.

    10.8 Acuerdo completo: excepto que se disponga lo contrario en la sección Documentos operativos a continuación, el Acuerdo establece el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del presente, y el Acuerdo reemplaza todas las declaraciones, discusiones, negociaciones, cartas, propuestas, acuerdos y entendimientos anteriores y contemporáneos entre las partes con respecto al objeto del presente, ya sean escritos u orales.

    10.9 Enmienda: el Acuerdo puede ser enmendado, modificado o complementado únicamente por escrito y firmado por un representante autorizado de Nationwide y del Proveedor. Los términos en línea, integrados y otros términos similares del Proveedor (incluidos los términos de uso del sitio web y las políticas de privacidad del sitio web) no son una enmienda escrita firmada por Nationwide, incluso si dichos términos son reconocidos o aceptados por un usuario, y dichos términos son nulos.

    10.10 Supervivencia: las siguientes secciones seguirán vigentes tras la rescisión o el vencimiento del Acuerdo: (a) Confidencialidad; (b) Auditoría; (c) Declaraciones y garantías; (d) Indemnizaciones; (e) Limitación de responsabilidad; y (f) cualquier otro término que por su naturaleza deba sobrevivir a la rescisión o al vencimiento del Acuerdo.

    10.11 Documento operativo: en caso de conflicto entre estos Términos y condiciones de la PO y la BPO y la PO o BPO correspondiente, estos Términos y condiciones de la PO y la BPO prevalecerán. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que Nationwide y el Proveedor ya hayan celebrado un Acuerdo Marco para regir la compra de productos o servicios por parte de Nationwide, según corresponda, al Proveedor, las partes acuerdan que todos los términos y condiciones incluidos en dicho Acuerdo Marco reemplazarán estos Términos y condiciones de la PO y la BPO y se aplicarán a la PO o BPO correspondiente.